Desktop Metal が Nano Dimension に対する 2 度目の訴訟で Markforged を標的に

2025年1月6日、アンタークティックベアは、マサチューセッツ州に拠点を置く産業用3Dプリンターメーカーのデスクトップメタル（DM）がナノディメンションに対して2度目の訴訟を起こし、この法廷闘争の新たな被告としてマークフォージドを挙げたことを知りました。デラウェア州衡平法裁判所は、ナノディメンションの最初の訴訟におけるデスクトップメタルの迅速な裁判の申し立ても認め、裁判は2025年2月24日の週に予定されている。

新たな訴訟では、ナノが2024年9月にマークフォージドを1億1500万ドルで買収すると発表した計画は、ナノ・ディメンションとの合併契約に違反していると主張している。 CFIUSの承認取得が引き続き遅れる中、DMはマークフォージドの取引が合併の完了を脅かしていると主張している。
ナノ社は現在、合併が完了する前にナノ・ディメンション社とマークフォージド社が取引を完了するのを阻止するための裁判所命令を求めている。 Desktop MetalのCEO、リック・ファロップ氏は以前、Nano Dimensionとの合併に失敗することはDesktop Metalにとって「致命的な予後」となるだろうと述べていた。同社は、今回の合併が両社にとって「重要な戦略的機会」となることを改めて強調し、合併は「迅速に完了できる」との自信を表明した。
△ナノディメンション3Dプリント電子製品。写真：マイケル・ペッチ
デスクトップメタルが NanoDimension での実験の加速を実現
2024年7月、Nano DimensionがDesktop Metalを約1億8,300万ドル、1株当たり5.50ドルの全額現金取引で買収すると発表されました。この合併は、成長を加速し、株主に長期的な価値を創造できる、より大規模で多角化された企業を創り出すことを目的としています。当時、新会社は2023年度の総収益が2億4,600万ドル、そのうち28%が経常収益となり、強力な財務状況になると報じられていた。
この合意は、デスクトップ・メタルが財政難に陥っている時期に成立した。 2024年第2四半期の同社の収益は前年同期比26.9%減の3,890万ドルとなった。同社はコスト構造を「マクロ経済の現実」に合わせるために「不断の努力」を重ねたが、四半期の営業損失は前年同期比108.8%増の1億130万ドルとなった。このため、フロップ氏はナノとの合併を「最善の道」とみなすに至った。同氏は投資家との電話会議で、取引が成立しなければデスクトップ・メタルの終焉を意味する可能性があると主張した。
しかし、2024年が終わりに近づくにつれ、合併合意に対する疑念が高まっている。デスクトップ・メタルは、イスラエルのナノ・ディメンション社が取引の適時な規制承認を得るための「最大限の努力」を怠ったとして同社を相手取って訴訟を起こした。
デスクトップ・メタルはデラウェア州衡平法裁判所に訴状を提出し、ナノに対し対米外国投資委員会（CFIUS）と協力して緩和協定に達し、取引を完了するよう要求した。さらに同社は、ナノディメンションが契約上の義務を履行しなかったという宣言と、合併の完了を妨げる可能性のあるその他の行為を阻止するための差止命令を求めている。
2024年12月30日にデラウェア州衡平法裁判所で行われた審理において、Desktop Metalの迅速な裁判を求める申し立てが認められました。裁判は2月の最終週に行われる予定だ。ナノディメンションは、この訴訟は「根拠がない」ものであり、「合併契約の条件に反する」と主張した。
△Formnext 2024のNano DimensionブースにあるDesktop Metal InnoventX。
デスクトップメタル、ナノディメンションに対して2度目の訴訟を起こす
2024年12月31日、Desktop MetalはNano Dimensionに対して2度目の訴訟を起こした。この訴訟ではマークフォージド社を被告として挙げており、ナノ社が3Dプリンターメーカーを買収することに合意したことは、自社の合併完了を脅かすことになるため、買収を完了しないというナノ社の義務に違反していると主張している。
Desktop Metal は当初、Markforged の買収が自社の取引に影響を及ぼすとは予想していませんでした。発表時点では、「両社は、合併がマークフォージドの取引の完了前に完了すると予想している」とのことだ。
しかし、ナノ・ディメンションはCFIUSの承認を得ることができなかったため、デスクトップ・メタルはマークフォージドとの取引により「政府機関が合併の完了を阻止または遅らせるリスクが大幅に高まる可能性がある」と結論付けた。その結果、原告らは、デスクトップメタルの合併が完了するまでナノディメンションがマークフォージドの取引を完了することを禁止する命令を求めている。デスクトップ・メタルは、合意された合併を完了し、「相互に合意した契約上の義務を履行する」ことに引き続き注力していると述べた。
△マークフォージド本社。画像はBusinesswireより
Nano Dimension は Desktop Metal と Markforged を買収するのでしょうか?
最近の取締役会の交代と株主間の争いにより、Nano Dimension が Desktop Metal および Markforged との契約を完了できるかどうか疑問が生じている。 12月初旬、株主は当時のCEOであるヨアヴ・スターン氏をナノディメンションの取締役会から解任することを決議した。
この投票は同社の年次総会（AGM）で行われ、現取締役のマイケル・X・ギャレット氏も解任された。同時に、物言う株主マーチンソン社が指名したオフィール・バハラフ氏とロバート・ポンズ氏が取締役に選出された。その後、ナノディメンションの現取締役6名、ヨアブ・ニッサン・コーエン博士、エイタン・ベン・エリアフ、オデッド・ゲラ、ロニ・クラインフェルド、クリス・モラン、ジョーゼット・モスバッハーが取締役会を辞任した。これにより、バハラヴ氏とポンズ氏は、ケネス・トラウブ氏とジョシュア・ローゼンスワイグ博士に続き、ナノディメンションの取締役に加わることになります。トラウブ氏とローゼンヴァイク氏は、2023年3月の臨時株主総会（EGM）で選任されました。しかし、ナノ・ディメンションは任命の合法性に異議を唱えたため、投票はイスラエルの地方裁判所が結果を確認する2024年11月21日まで維持されることとなった。
マーチンソンは2024年の年次総会を前に、デスクトップ・メタルとマークフォージドに対する買収提案は「高すぎる」かつ「誤解を招く」とする書簡を発表した。マーチンソン氏はプレスリリースで、再編された取締役会には「過去および現在の買収のメリットと成功を注意深く批判的に検討する」機会があったと述べ、ナノのM&A活動への反対をさらに反映させた。
当時、マーチソン氏はナノ・ディメンションの発行済み株式の約7.1％を保有しており、イスラエルの電子機器3Dプリント企業との権力闘争で取締役会の勝利を確保していた。同社は、この組織再編は株主からの「強いメッセージ」を表していると主張した。

12月下旬、ナノディメンション社がCEOのヨアブ・スターン氏の解任を発表した際、マーチンソン氏は新たな勝利を収めた。スターンは2020年に任命され、ジュリアン・レダーマン暫定CEOが後任となった。マーチンソン氏は長年スターンの経営陣を批判しており、資本配分やガバナンスの不備について懸念を表明し、そのリーダーシップに繰り返し疑問を呈してきた。スターン氏はナノ社のM&A活動を積極的に支持しており、同氏の退任によりマークフォージド社とデスクトップメタル社の合意をめぐる不確実性がさらに増すことになる。

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